Nghị định số 150/2020/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 25/12/20202 đã quy định chi tiết đối tượng và điều kiện mua cổ phần tại công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập. Cụ thể:
Nhà đầu tư trong nước
Nghị định quy định cụ thể đối tượng nhà đầu tư trong nước được mua là các cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế được thành lập theo pháp luật Việt Nam, thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. Nhà đầu tư trong nước được quyền mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi với số lượng không hạn chế, trừ trường hợp quy định tại điểm thứ tư (bên dưới).
Nhà đầu tư nước ngoài
Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam; Nhà đầu tư nước ngoài được quyền mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định tại Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
Mặt khác, Chính phủ cũng nêu rõ, nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối.
Nhà đầu tư chiến lược
Theo quy định của Điều 39 Nghị định số 150/2020/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền quyết định việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược đối với các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về Danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ các điều kiện sau: Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật; Có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế; Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với lĩnh vực cung ứng dịch vụ sự nghiệp công của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Cùng với đó, phải có cam kết bằng văn bản đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bao gồm các nội dung sau: Không được chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có);
Có phương án hỗ trợ doanh nghiệp được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; Các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường tổn thất theo thiệt hại thực tế và Nhà nước có quyền quyết định đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược đã mua.
Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, lĩnh vực hoạt động và yêu cầu mở rộng phát triển của đơn vị, cơ quan phê duyệt phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược;
Trình tự lựa chọn nhà đầu tư chiến lược tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải đảm bảo việc đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán cổ phần lần đầu ra công chúng;
Việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần phải được thực hiện trước khi tổ chức bán đấu giá cổ phần công khai ra công chúng;
Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, Ban Chỉ đạo xây dựng phương án bán và tổ chức bán đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược;
Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và khối lượng đăng ký mua nhỏ hơn hoặc bằng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt; Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công chúng; trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo giá khởi điểm.
Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau trên Sở giao dịch chứng khoán.
Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt; Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược theo giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đẩu giá công khai ra công chúng, trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo giá khởi điểm;
Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành;
Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc, ký quỹ bằng tiền hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam. Mức đặt cọc, ký quỹ bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm. Việc tổ chức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược phải hoàn thành trước thời điểm Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Các trường hợp không được mua
Bên cạnh các quy định trên, Nghị định cũng nêu rõ các tổ chức, cá nhân không được mua cổ phần phát hành lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bao gồm: Thành viên Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần (trừ các thành viên là đại diện của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi); Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá.
Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
